Stories

Oversigt

Timing - Hvornår er det rigtige tidspunkt?
Spørgsmålet om den rigtige timing kan ikke besvares generelt. Det afhænger bl.a. af ejerens situation, aktiviteten på det marked som virksomhed agerer på.
Den rigtige vare
På et tidspunkt i din virksomheds levetid, skifter virksomheden fra at være din private arbejdsplads og pensionsopsparing til at være en vare du skal sælge. Hvis du sætter dig i køberens sted, er det ikke svært at forestille sig, at køberen ønsker en vare (en virksomhed), som kan køre videre fra dag 1.
Hvornår er det tid til generationsskifte?
For mange eneejere er det i forvejen en vanskelig proces at skulle skille sig af med sit livsværk, hvilket kan betyde at et salg af virksomheden bliver udskudt i for lang tid.
En ommer
I ugens løb havde jeg et møde med en ny klient, Peter. For tre år siden (2011) var Peter gået i gang med at generationsskifte sin virksomhed.

 

Timing – hvornår er det rigtige tidspunkt?

Spørgsmålet om den rigtige timing kan ikke besvares generelt. Det afhænger bl.a. af ejerens situation, aktiviteten på det marked som virksomhed agerer på, virksomhedens seneste resultater og den generelle makroøkonomisk situation.

Beslutningen om salg af ejerledede virksomheder er mange gange drevet af ejerens personlige forhold: alder, motivation, helbred, hensynet til familien m.v. I nogle tilfælde har det været planlagt i god tid. Andre gange opstår behovet for eller ønsket om et salg med kort varsel. Netop derfor bør man hele tiden have et vist salgsberedskab. Fra det tidspunkt, hvor en virksomhed er veletableret, bør ejeren mindst en gang om året overveje og gennemgå, om virksomheden er parat, hvis der med kort varsel opstår et ønske om/behov for et salg. Hvad et sådan beredskab indebærer, kan du læser om andre steder på hjemmesiden.

Opkøb kræver kapital og derfor har de generelle markedsøkonomiske konjunkturer stor indflydelse på antallet af transaktioner og på prisdannelsen. Større virksomheder finansierer ofte opkøb ved aktieemissioner. Stigende aktiepriser, som vi har oplevet dem de seneste år, har derfor ofte en positiv indflydelse på opkøbsaktiviteten. Lave renter peger i samme retning. Det er de væsentligste årsager til den generelle, positiv trend for køb og salg af virksomheder, som vi har set det sidste år.

Uafhængigt af de makroøkonomiske forhold varierer aktiviteten og prisdannelsen meget fra marked til marked. Det påvirkes bl.a. af forventningerne til udviklingen på det pågældende marked, nye teknologiske muligheder på markedet, de større spillere på markedets strategiske og operationelle tiltag, konsolideringsbølger, ændrede forretningsmodeller m.v. Det er derfor lige så vigtigt at følge transaktionsaktiviteten på sit eget marked, som at følge den generelle økonomiske udvikling.

Sidst men ikke mindst, er virksomhedens egne økonomiske resultater de sidste 2-4 år og de konkrete udviklingsmuligheder selvsagt af stor betydningen for timingen. De to ting går hånd-i-hånd. Det optimale salg kræver både positive resultater de seneste år og at det er muligt at vise, at der fortsat består konkrete vækstmuligheder for virksomheden i fremtiden.Den ideelle timing kan være, hvor virksomheden er 2-3 år inde i en vækstcyklus, hvor der fortsat består betydelige vækstmuligheder for en fremtid ejer af virksomheden evt. i synergi med køberens eksisterende forretning.  Vær opmærksom på, at det ikke altid er nok at sidde tilbage og vente på, at en køber selv ser synergimulighederne.

Den rigtige vare

På et tidspunkt i din virksomheds levetid, skifter virksomheden fra at være din private arbejdsplads og pensionsopsparing til at være en vare du skal sælge. Hvis du sætter dig i køberens sted, er det ikke svært at forestille sig, at køberen ønsker en vare (en virksomhed), som kan køre videre fra dag 1. En køber ønsker ikke aktiver og aktiviteter som ikke har relevans for den virksomhed han køber (driftsrelevans) eller en virksomhed som er afhængig af andre selskaber, som sælger f.eks. stadig kontrollerer (stand alone) eller hvor virksomhedens resultater ikke er genereret på markedsvilkår (markedskonformt).

Køberen skal kunne se en ordinær udvikling over en længere periode, således at der ikke skal foretages mere eller mindre underbyggede vurderinger og korrektioner, der altid vil føre til tvivl og reservationer. Og i sidste ende vil føre til en lavere pris for sælgeren og et stort garantikatalog, som en del af købesummen vil være bundet op på. Det optimale ville være, at køberen flere år tilbage kan kontrollere den aktivitet han køber, aflejret i virksomhedens årsrapporter, revisionsprotokollater, råbalancer, budgetafvigelsesrapporter, arbejdskapitaludvikling, skatteopgørelser m.v.

Hvad er det så vi taler om helt konkret? Eksemplerne er mange, men lad os nævne nogle af de typiske:

  • Virksomhedsejeren placerer aktiver og aktiviteter i virksomheden, som reelt ikke har relevans for kerneaktiviteten. F.eks. når der anvendes ressourcer på udvikling af et nyt produkt, som nok er interessant, men reelt er et helt andet forretningsområde.
  • En virksomhed som er afhængig af f.eks. licensering af IPR fra en søstervirksomhed eller betydelig samhandel med koncernselskaber, som skal elimineres i forbindelse med en overdragelse af virksomheden. Det kunne også være et koncern-SAP-system, hvor et datterselskab skal udskilles og i den forbindelse etablere en ny ERP-platform.
  • Transaktioner mellem virksomhedsejeren og virksomheden foregår ikke helt på markedsvilkår. F.eks. i forbindelse med at sælgeren udlejer driftsejendommen til virksomheden eller når koncernen leverer managementydelser til datterselskabet. Ejerens egen skatteoptimering er i højsædet og man går på kompromis med arms lengths principper.
  • Det kunne også være en ikke-markedssvarende aflønning af ejerlederen, hvilket også vil medføre korrektioner til et markedsniveau.

Så geværgrebet er:
1. Adskil privat og koncern- økonomi fra virksomhedens.
2. Udskil alle driftsfremmede aktiver, passiver og aktiviteter.
3. Lad alle transaktioner foregå på markedsvilkår.
4. Tænk som køberen og gør virksomheden (din vare) gennemskuelig og risikofri.
5. Udfør nr. 1 – 4 i god tid før du vil starte salgsprocessen op.

 

Hvornår er det tid til generationsskifte?

For mange eneejere er det i forvejen en vanskelig proces at skulle skille sig af med sit livsværk, hvilket kan betyde at et salg af virksomheden bliver udskudt i for lang tid.

Da eneejeren ofte er virksomheden, betyder det, at han måske skal være aktiv i en periode efter et salg, hvor han måske brænder efter at lægge de aktive år bag sig og ligeledes endda har kastet sig over sine planlagte fritidsaktiviteter.

Med henblik på at opnå den bedst mulige pris ses det endvidere oftere og oftere at prisen på virksomheden indeholder to elementer, en Up-Front betaling og en Earn-Out betaling, hvilket ligeledes acentuerer behovet for at ejeren måske er med i driften i earn-out perioden.

Vi har blandt andet oplevet at et generationskifte  i en alder af 45 år har været det rigtige. Eneejeren havde  over en del år opbygget en interessant og yderst profitabel virksomhed med en stærk markedsposition, men meget afhængig af ejerens egen store kompetence arbejdsindsats og som følge deraf også med en høj risiko for at tabe den værdi der var opbygget i virksomheden, dersom noget skulle støde til for ejeren.

Ejeren beslutttede derefor at udlæse den store værdi virksomhden havde opnået gennem en attraktiv Earn- Out aftale over en 3 årig periode.

Denne aftale er nu udløbet og ejeren har alligevel valgt at forsætte i virksomhden under den nye ejer, hvor han sammen med denne har udviklet og integreret sin oprindelige virksomhed til et stærkt og strategisk business område, hvor han forsat kan gøre karriere i et tæt sammarbejde med den nye ejer.

 

En ommer

I ugens løb havde jeg et møde med en ny klient, Peter. For tre år siden (2011) var Peter gået i gang med at generationsskifte sin virksomhed. I foråret 2013, mere end to år efter, at generationsskifteprocessen var igangsat, kunne virksomheden så overdrages til yngre kræfter uden for familien, men dog en person, Niels, fra lokalområdet, hvor virksomheden er beliggende. 

Det ulykkelige var imidlertid at generationsskiftet blev sat i bero endnu før det var gennemført, og nu medio 2014 havde Peter så kontaktet os, idet han havde belsuttet sig for helt at opgive det igangsatte generationsskifte. Vores opgave bliver at sikre, at virksomheden gennem en mere langsigtet (3 år) plan endegyldigt kan placeres i en rigtig ejerstruktur. 

Hvad der gik galt i processen er nok så interessant; den nu endnu mere aldrende Peter erkender nemlig, at ansvaret for den fejlslagne proces ubetinget ligger hos ham. Hér følger noget af den interessante læring, Peter så åbenhjertig idag gerne deler ud af. 

Da aftalen om overdragelse af virksomheden var indgået mellem Peter og Niels, blev Peter nervøs for om virksomheden kunne præstere det lovede. Aftalen var skruet sådan sammen at den Peter på flere måder var afhængig af, at det nu også gik godt (earn-out, gældsbrev og husleje), og da virksomheden opererede i et svært marked var der en reel risiko for at de forventede resultater kunne udeblive. Peter henvendte sig derfor til Niels og tilbød at de skulle udskyde aftalen. De to parter blev enige om, at Niels i stedet skulle ansættes som direktør, og aftalen skulle først senere effektueres - når det var klart, at "alt var som det skulle være".

Men sådan gik det altså ikke. Selv om samarbejdet fungerede, så udeblev resultaterne i det vanskelige marked - forudsætningerne for at effektuere aftalen udeblev dermed også.

Virksomheden havde undervejs frem mod aftalen i 2013 flere gange været lige ved at blive solgt til personer/virksomheder med gode forudsætninger og midler til at investere i virksomheden. Peter lyttede undervejs ikke til sine rådgivere, han valgte løsningerne fra - Peter ønskede brændende at en ny ejer var fra lokal området. Det var fejl nr. ét: den ny ejer skal defineres ud fra virksomhedens behov og ikke ud fra den gamle ejers.

Allerede inden Peter gik igang med generationsskiftet, var han dog reelt gået på pension; investeringer i teknologi/nyt udstyr, produktudvikling, markedsføring og interne processer var blevet holdt tilbage, og Peter involverede sig ikke mere i forholdet til kunderne. Det var fejl nr. to og tre: erkend i god tid, at ejerskiftet er nødvendig og forestående - få lavet en plan og gennemfør den; samtidig skal virksomhedens aktiver undervejs mod ejerskiftet vedligeholdes, planer fastholdes og muligheder udnyttes. 

Desværre blev forholdet til rådgiverne undervejs også anstrengt; Peter traf sine egne beslutninger ud fra egne subjektive kriterier, og samarbejdet måtte afbrydes. Det er vel en læring nr. fire: brug rådgiverne rigtigt, og sørg for at der er enighed om præmisserne for den løsning, som skal findes.

Endeligt, læring nr. fem: den løsning, som vælges skal være tilstrækkelig robust på mange parametre; i situationen var det ikke tilfældet, idet den potentielle ny ejer, Niels, manglede både finansielle muskler, og frem for alt var Niels ikke i en position, hvor han kunne opnå at blive ligeværdig i forholdet til den Peter. Det har dog ikke påvirket samarbejdet mellem "de to" - både Niels og Peter er fortsat i virksomheden, samarbejdet fungerer, men et ejerskifte mellem de to bliver der aldrig tale om - det er en ommer.

Marselis Advokater
M&A Frontline
M&A Frontline
Marselis Advokater
M&A Frontline
M&A Frontline